자기주식 제도 개선의 필요성과 상법 개정안의 주요 쟁점(26-2-23)/황현영.자본시장연구원

<요 약>

자기주식 취득과 소각은 기업 성과를 주주와 나누는 대표적인 주주환원 수단이다.

그러나 우리 나라 상장회사들은 자기주식 보유 및 활용에는 적극적인 반면, 정작 주주가치 제고로 직결되는 소 각에는 소극적이었다.

2025년 말 기준 전체 상장회사의 약 66%가 자기주식을 보유하고 있으며, 처 분 과정에서 최대주주 또는 특수관계인에게 이전되는 방식으로 지배구조에 영향을 미치는 수단으 로 기능한 사례가 있다.

그런데 현행 법제는 취득 단계에서는 엄격한 재원 규제와 절차를 부과하면 서도, 처분 단계에서는 주주 보호 장치가 미흡하여 주주 간 부의 이전이나 불공정한 지배권 강화를 충분히 통제하지 못하는 구조적 한계가 있다.

이러한 문제의식 하에 자기주식 제도 개선의 필요성이 지속적으로 제기되어 왔으며, 최근 자기주 식의 원칙적 소각 및 처분 절차 강화를 위한 상법 개정안이 발의되어 국회 본회의 통과를 앞두고 있 다.

개정안의 핵심은 네 가지이다.

 첫째, 자기주식이 ‘자산’이 아님을 명확히 하여, 담보 활용 및 교환 사채 발행을 금지하며, 처분 절차를 신주발행에 준하여 규율한다. 

  둘째, 자기주식의 보유·처분에 관 한 결정권을 이사회에서 주주총회로 이전하되, 주주총회가 승인한 계획에 따른 활용은 허용하고 처 분 사유는 신주발행과 동일하게 제한한다.

 셋째, 의무 위반 시 과태료 부과, 신탁계약 방식 취득에 대 한 동일 규제 적용, 불공정 처분에 대한 주주의 유지청구권 및 무효의 소 인정 등 편법적 활용을 방지 하기 위한 안전장치를 마련한다.

  넷째, 입법 취지는 살리되 기업의 특수한 상황을 고려하여, 특정 목 적으로 취득한 자기주식은 이사회 결의로 소각할 수 있도록 하고 외국인 지분 규제 적용 업종에 대 해서는 자기주식 소각으로 인한 법령 위반을 방지하기 위한 예외 규정을 마련하였다.

자기주식 제도의 개선은 기업 활동을 제약하는 것이 아니라 시장의 공정성을 회복하고 주주의 권리를 실질적으로 보호하기 위한 조치로, 현행 개정안은 재무 유연성과 주주 보호 간의 균형을 도 모하고 있다.

이와 함께 세법ㆍ자본시장법 등 후속 입법 정비와 기업의 자발적 소각 노력이 뒷받침될 때, 우리 자본시장의 신뢰와 기업가치가 함께 높아질 것으로 기대한다.

 

(2026-04)_opinion_황현영.pdf

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