M&A를 활용한 자발적 상장폐지시 투자자 보호의 필요성과 과제(25-1-15)/박용린外.자본시장연구원

<요 약>

국내 주식시장에서 공개매수나 주식의 포괄적 교환 등 M&A를 활용한 자발적 상장폐지 사례가 증가하고 있다.

2009~2024년 9월까지 있었던 51건의 공개매수와 131건의 주식의 포괄적 교환 중 2022년 이후 공개매수와 주식의 포괄적 교환 건수는 각각 20건(39.2%), 33건(25.2%)에 이른다.

그런데 지배주주가 매수자, 소수주주가 매도자가 되는 이러한 거래구조는 지배주주와 소수주주 간 이해상충 가능성과 정보비대칭 가능성을 내포하고 있음에도, 상장폐지를 전제하지 않고 만든 제도의 한계로 투자자 보호에 미흡하다.

 

공개매수는 지배권 이전이나 강화를 목적으로 하는 주식매수가 있을 때 소수주주에게 보유주식 의 매도 기회를 공평하게 제공하기 위해 만든 제도이므로, 매수자가 준수해야 하는 절차만 규정 할 뿐 소수주주에 대한 별도의 보호장치가 없다.

주식의 포괄적 교환은 지주회사의 설립을 지원 하기 위해 도입된 제도로, 현금교부 주식의 포괄적 교환을 이용할 경우 지배주주는 최소 33.4% (최대 66.7%)의 지분만 보유해도 가격의 공정성에 대한 평가 없이 소수주주 축출이 가능하다.

 

미국, 영국, 독일, 일본 등 해외 주요국의 경우 상장폐지를 위한 공개매수 시 별도의 소수주주 보호 를 위한 가격, 절차 등의 규제를 두고 있다.

미국, 영국, 독일은 현금교부 주식의 포괄적 교환이 인 정되지 않을 뿐만 아니라 현금교부 합병이나 강제매수제도에도 소수주주를 보호하기 위한 방안 을 마련하고 있다.

한편 현금교부 주식의 포괄적 교환을 인정하는 일본의 경우 소수주주에게 시 너지를 포함한 주식가격을 교부하도록 하는 보호방안을 마련하고 있다.

우리나라도 상장폐지를 위한 공개매수의 경우 상장폐지 관련 상세한 설명, 가격 산정을 위한 구 체적 산식 등을 공시하도록 하는 것이 필요하다.

또한 최근 개정된 합병 관련 규정과 같이 이사 회 의견서 제출 및 외부평가기관 선임을 의무화하는 방안을 고려해야 한다.

한편 상장폐지를 위 한 포괄적 주식교환의 경우 소수주주에게 지급되는 대가로 ‘주식’이 아닌 ‘현금’을 택한 이유를 구 체적으로 공시하도록 하고, 일본과 같이 공정한 주식가격 산정 시 시너지를 포함하는 방안도 검 토할 수 있다.

 

[25-03]이슈_M&amp;A를 활용한 자발적 상장폐지 시 투자자 보호의 필요성과 과제.pdf

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